Die Leucadia National Corporation und die Jefferies Group, Inc. fusionieren

NEW YORK--(BUSINESS WIRE)--Die Leucadia National Corporation (NYSE: LUK) und die Jefferies Group, Inc. (NYSE: JEF) teilten heute mit, dass die Boards of Directors beider Unternehmen eine endgültige Fusionsvereinbarung genehmigt haben. Diese sieht vor, dass die Aktionäre von Jefferies (außer Leucadia, das derzeit ca. 28,6 % der ausstehenden Aktien von Jefferies besitzt) für jede Jefferies-Stammaktie in ihrem Besitz 0,81 einer Stammaktie von Leucadia erhalten. Dieser Tausch soll für die Aktionäre von Jefferies steuerfrei sein. Die Fusion, die voraussichtlich im ersten Quartal 2013 abgeschlossen werden wird, unterliegt üblichen Closing-Bedingungen, darunter die Genehmigung zur Durchführung der Fusion seitens der Leucadia- und Jefferies-Aktionäre. Um zu verhindern, dass die Transaktion in der Anwendung steuerrechtlicher Einschränkungen auf die Nutzung bestimmter Steuerattribute von Leucadia resultiert, beschränkt die Fusionsvereinbarung die Menge der Leucadia-Aktien, die an bestimmte Personen ausgegeben werden können, welche durch die Fusion sonst Eigner von über fünf Prozent der kombinierten Leucadia-Stammaktien werden würden.

Im Zuge der Ausfertigung der Fusionsvereinbarung haben Leucadia; Richard Handler, der CEO und Chairman von Jefferies, und Brian Friedman, Chairman des Executive Committee von Jefferies und einer der Directors des Unternehmens, gemäß getrennter Stimmbindungsvereinbarungen unter anderem zugestimmt, das Stimmrecht ihrer jeweiligen Anteile zugunsten der Transaktion auszuüben; und Ian Cumming, der CEO und Chairman von Leucadia, und Joseph Steinberg, der President von Leucadia und einer der Directors des Unternehmens, haben gemäß getrennter Stimmbindungsvereinbarungen unter anderem zugestimmt, das Stimmrecht ihrer jeweiligen Anteile zugunsten der Transaktion auszuüben. Diese Stimmbindungsvereinbarungen repräsentieren jeweils ca. 18,3 % und 31,5 % der ausstehenden Aktien von Leucadia und Jefferies.

Nach dem Abschluss der Fusion wird Handler CEO von Leucadia sowie ein Director des Unternehmens und bleibt zudem CEO und Chairman von Jefferies. Friedman wird President von Leucadia und ein Director des Unternehmens und bleibt außerdem Chairman des Executive Committee von Jefferies. Steinberg wird Vorsitzender des Board of Directors von Leucadia und ist weiterhin in Vollzeit als Führungskraft bei Leucadia tätig. Nach dem Abschluss der Transaktion zieht sich Cumming von seinem Amt als Vorsitzender des Board of Directors und CEO von Leucadia zurück und bleibt ein Director des Unternehmens. Die anderen Führungskräfte von Leucadia behalten ihre jetzige Position bei. Darüber hinaus werden die vier unabhängigen Mitglieder des Board of Directors von Jefferies nach dem Abschluss der Transaktion dem Board of Directors von Leucadia beitreten. Die Mitgliederzahl des Board of Directors von Leucadia wird auf 14 erhöht.

Die Geschäftstätigkeit von Leucadia wird in der jetzigen Form fortgesetzt. Allerdings sieht die Fusionsvereinbarung vor, dass die Crimson Wine Group von Leucadia mit einem Buchwert von 197 Millionen US-Dollar vor dem Abschluss der Fusion im Rahmen einer Ausschüttung ausgegründet wird, die für derzeitige Leucadia-Aktionäre steuerfrei sind wird.

Jefferies, zukünftig der größte Geschäftsbereich von Leucadia, wird weiterhin als globales Full-Service-Investmentbanking-Unternehmen in seiner aktuellen Form tätig sein. Die Bonitätseinstufung von Jefferies wird auch in Zukunft von der von Leucadia getrennt sein. Die bestehenden langfristigen Verbindlichkeiten von Jefferies bleiben ausstehend und Jefferies beabsichtigt, ein gegenüber der US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) berichtspflichtiges Unternehmen zu bleiben und regelmäßig jährliche, vierteljährliche und wiederkehrende Finanzberichte einzureichen.

Im Anschluss an die Transaktion werden sich 35,3 % der Stammaktien von Leucadia im Besitz der Aktionäre von Jefferies (Jefferies-Aktien, die sich heute im Besitz von Leucadia befinden, ausgenommen und unverfallbare eingeschränkte Aktienzusagen von Jefferies eingeschlossen) befinden. Das Board of Directors von Leucadia hat ein neues Aktienrückkaufprogramm genehmigt, das jeweils den Rückkauf von bis zu insgesamt 25 Millionen Leucadia-Stammaktien autorisiert, einschließlich vorheriger Bewilligungen. Das Board of Directors von Leucadia hat zudem auf seine Absicht hingewiesen, nach der Fusion jährliche Dividenden in Höhe von 0,25 US-Dollar je Stammaktie auszuschütten, allerdings auf Quartalsbasis.

Cumming merkte an: „Steinberg und ich sind seit 34 Jahren Partner. Er wird Vorsitzender des Board of Directors des kombinierten Unternehmens sein. In dieser Rolle wird er gemeinsam mit anderen Directors von Leucadia und Jefferies Kontinuität und unseren anhaltenden Erfolg in der Zukunft sicherstellen. Unter der Führung von Handler und Friedman werden die zahlreichen und lukrativen Möglichkeiten verwirklicht werden, die diese Fusion mit sich bringt. Meine Beziehung zu Handler und Friedman sowohl als Berater und in der jüngeren Vergangenheit als Geschäftspartner und Directors von Jefferies zeigten mir, dass sie Leucadia langfristig gewinnbringend führen können. Ihre Fähigkeit, Jefferies während der anhaltenden Finanzblase zu managen und das Wachstum des Unternehmens zu fördern sowie die darauffolgende Krise erfolgreich zu umschiffen, während andere passen mussten, und das Unternehmen geschickt vor den auf Fehlinformationen beruhenden Angriffen vor einem Jahr zu schützen, sollte jeden ermutigen!“

Steinberg erklärte: „Ich freue mich riesig, unser kombiniertes Unternehmen zusammen mit Handler und Friedman in die Zukunft zu führen. Cumming und ich haben seit 34 Jahren das Vergnügen, zusammenzuarbeiten. Er hat mich zu Leucadia eingeladen sowie dazu, sein Partner zu sein. Für diese Chance werde ich ihm immer dankbar sein. Unsere Partnerschaft hat den Aktionären tolle Renditen beschert und wir hatten viel Spaß. Ich gehe davon aus, dass Handler und Friedman die gleiche Linie weiterverfolgen und werde helfen, wo ich kann.“

Handler kommentierte: „Ich kenne Steinberg und Cumming seit über zwei Jahrzehnten und diese Transaktion bedeutet die Erfüllung eines persönlichen Traums für mich. Friedman und ich freuen uns darauf, Leucadia zu führen, und gleichzeitig weiterhin das operative Management von Jefferies zu übernehmen, das Leucadias größte Betriebsgesellschaft sein wird. Diese Fusion ermöglicht es uns, langfristigen Wert für alle unsere Kunden, Aktionäre, Mitarbeiter/Partner und Anleiheinhaber zu schaffen. Ich fühle mich geehrt angesichts des Vertrauens und der Zuversicht, die darin zum Ausdruck kommen, dass Cumming und Steinberg uns ihr Lebenswerk fortführen lassen.“

Friedman bemerkte: „Diese Fusion versetzt uns in die Lage, aus einer noch stärkeren Position von den Chancen zu profitieren, die sich durch das Geschäft von Jefferies ergeben, und mit Leucadias langjähriger Praxis fortzufahren, kluge Übernahmen und Investitionen zu tätigen, die Wert schaffen. Unsere beträchtliche kombinierte Eigenkapitalbasis, hohe Liquidität sowie langfristige Ausrichtung werden die Schaffung bedeutender langfristiger Werte für die Aktionäre von Leucadia und Jefferies unterstützen. Mit großen Enthusiasmus sehen wir zudem der Gelegenheit zur Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung von Leucadia entgegen, die Cumming und Steinberg maßgeblich dabei geholfen hat, die außergewöhnliche Erfolgsbilanz von Leucadia zu erzielen, sowie mit den Managementteams der einzelnen Unternehmen, in die Leucadia investiert ist.“

Jefferies & Company, Inc. fungierte als Finanzberater für Jefferies. Citigroup Global Markets Inc. trat als Finanzberater für das Transaction Committee des Board of Directors von Jefferies (das „Transaction Committee“) auf und gab gegenüber diesem eine Fairness Opinion (Stellungnahme zur finanziellen Angemessenheit einer vorgeschlagenen Unternehmenstransaktion) ab, und J.P. Morgan agierte als Finanzberater für Jefferies. Morgan, Lewis & Bockius trat als Rechtsberater für Jefferies auf, und Wachtell, Lipton, Rosen & Katz als Rechtsberater für das Transaction Committee. Rothschild fungierte als Finanzberater für Leucadia und die UBS Investment Bank trat als Finanzberater für das Board of Directors von Leucadia auf und gab gegenüber diesem eine Fairness Opinion ab. Weil Gotshal & Manges agierte als Rechtsberater für Leucadia, und Proskauer Rose LLP fungierte als Rechtsberater des Board of Directors von Leucadia.

Telefonkonferenz

Eine Telefonkonferenz zur Erörterung der Transaktion ist für den 12. November 2012, 9:00 Uhr, geplant. Investoren und Experten aus der Wertpapierbranche können unter der Rufnummer (877) 710-9938 oder (702) 928-7183 auf das Gespräch der Geschäftsleitung zugreifen. Außerdem ist unter (855) 859-2056 oder (404) 537-3406 (Kennnr.: 70517742) eine Woche lang ein Mitschnitt der Konferenz abrufbar. Für die Konferenz werden Präsentationsfolien verwendet. Diese sind auf der Website von Leucadia (www.leucadia.com) und Jefferies (www.jefferies.com) abrufbar.

Über Jefferies

Die Jefferies Group, Inc. (NYSE: JEF) ist ein weltweit tätiges Investmentbanking-Unternehmen, das seit über 50 Jahren Dienstleistungen für Kunden erbringt. Als einer der führenden Anbieter, was die Bereitstellung von Informationen, Fachkompetenz und Umsetzung für Investoren anbelangt, erbringt das Unternehmen ein komplettes Spektrum von Investmentbanking-, Verkaufs-, Handels-, Analyse- und Strategiedienste in den USA, Europa und Asien, die Aktien, festverzinsliche Wertpapiere und Rohstoffe abdecken.

Über Leucadia

Die Leucadia National Corporation (NYSE: LUK) ist eine diversifizierte Holding, die über ihre konsolidierten Tochterunternehmen in zahlreichen Bereichen, darunter Rindfleischverarbeitung, Herstellung, Spielunterhaltung, Immobilienwesen, Entwicklung von Medizinprodukten und Weinkellerei, tätig ist. Leucadia hält zudem bedeutende Beteiligungen an der Jefferies Group, Inc. und besitzt Beteiligungen an operativen Geschäften, darunter ein Unternehmen für die Vergabe und Bedienung gewerblicher Hypotheken.

Wichtige Informationen für Investoren und Aktionäre

Die Leucadia National Corporation (Leucadia) beabsichtigt, bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) ein Registration Statement (Registrierungsantrag) auf Formblatt S-4 in Verbindung mit der geplanten Transaktion einzureichen, und Leucadia und die Jefferies Group, Inc. (Jefferies) haben vor, bei der SEC ein Joint Proxy Statement/Prospectus (gemeinsame Aktionärsinformation/Prospekt) in Verbindung mit der geplanten Transaktion einzureichen und per Post an ihre jeweiligen Aktionäre zu senden. DAS REGISTRATION STATEMENT UND DAS JOINT PROXY STATEMENT/PROSPECTUS WERDEN WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER LEUCADIA, JEFFERIES, DIE GEPLANTE TRANSAKTION UND DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDE THEMEN ENTHALTEN. INVESTOREN UND WERTPAPIERINHABERN WIRD NAHEGELEGT, DAS REGISTRATION STATEMENT UND DAS JOINT PROXY STATEMENT/PROSPECTUS SORGFÄLTIG DURCHZULESEN, SOBALD DIESE VERFÜGBAR SIND. Investoren und Wertpapierinhaber werden die Möglichkeit haben, kostenlose Kopien des Registration Statement und des Joint Proxy Statement/Prospectus und andere Dokumente, die von Leucadia und Jefferies bei der SEC eingereicht wurden, über die Website der SEC unter www.sec.gov anzufordern. Darüber hinaus können Investoren und Wertpapierinhaber kostenlose Kopien des Registration Statement und des Joint Proxy Statement/Prospectus per telefonischer, E-Mail- oder schriftlicher Anfrage anfordern, indem sie sich an die Investor-Relations-Abteilung von Jefferies oder Leucadia wenden:

Jefferies
520 Madison Avenue, New York, NY 10022
Attn: Investor Relations
203-708-5975
info@jefferies.com


Leucadia
315 Park Avenue South Address, New York, NY 10010
Attn: Investor Relations
212-460-1900

Beteiligte an der Werbung um Stimmrechtsvollmachten

Leucadia und Jefferies und ihre jeweiligen Mitglieder der Geschäftsleitung und sonstigen leitenden Angestellten können als Beteiligte an der Werbung um Stimmrechtsvollmachten in Verbindung mit der in der Fusionsvereinbarung vorgesehenen geplanten Transaktion betrachtet werden. Informationen zu den Mitgliedern der Geschäftsleitung und sonstigen leitenden Angestellten von Leucadia sind in dem Proxy Statement (Aktionärsinformation) des Unternehmens vom 13. April 2012 enthalten, das bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eingereicht wurde. Informationen zu den Mitgliedern der Geschäftsleitung und sonstigen leitenden Angestellten von Jefferies sind in dem Proxy Statement des Unternehmens vom 28. März 2012 enthalten, das bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eingereicht wurde. Eine ausführlichere Beschreibung wird in dem Registration Statement (Registrierungsantrag) und dem Joint Proxy Statement/Prospectus (gemeinsame Aktionärsinformation/Prospekt) verfügbar sein.

Vorsichtshinweis zu zukunftsbezogenen Aussagen

Die vorliegende Pressemitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen von Absatz 27A des US-amerikanischen Securities Act aus dem Jahr 1933 und von Absatz 21E des US-amerikanischen Securities Exchange Act aus dem Jahr 1934. Diese zukunftsbezogenen Aussagen enthalten Aussagen über die Zukunft von Jefferies und Leucadia sowie Aussagen, bei denen es sich nicht um historische Fakten handelt. Diese zukunftsbezogenen Aussagen werden in der Regel durch die Wörter „erwarten“, „beabsichtigen“, „können“, „werden“ oder ähnliche Ausdrücke eingeleitet. Alle Informationen und Schätzungen in Bezug auf die Fusion von Leucadia und Jefferies und die Kombination der beiden Unternehmen stellen zukunftsbezogene Aussagen dar. Zukunftsbezogene Aussagen können Erwartungen in Bezug auf Aktivitäten nach der Fusion und die Finanzstärke, operative Tätigkeiten, Synergien und andere Ergebnisse umfassen und können Aussagen zu künftigen Ergebnissen, Plänen und Zielsetzungen beinhalten. Die zukunftsbezogenen Aussagen beinhalten zudem Aussagen in Bezug auf die Strategien von Leucadia und Jefferies für die zukünftige Entwicklung unserer Geschäfte, die Ausschüttung vierteljährlicher Dividenden seitens Leucadia, die Ausgründung der Crimson Wine Group von Leucadia und Leucadias Fähigkeit, bestimmte seiner Steuerattribute zu nutzen. Zukunftsbezogene Aussagen geben lediglich die Überzeugungen von Leucadia und Jefferies in Bezug auf zukünftige Ereignisse wieder, von denen viele ihrem Wesen nach ungewiss sind oder Änderungen unterliegen. Es ist möglich, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsbezogenen Aussagen erwarteten abweichen. Informationen zu wichtigen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse möglicherweise erheblich von denen in den zukunftsbezogenen Aussagen von Leucadia und Jefferies abweichen, sind in Berichten enthalten, die bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eingereicht wurden und in Zukunft eingereicht werden. Sie sollten sämtliche zukunftsbezogenen Aussagen zusammen mit diesen Berichten lesen und interpretieren.

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